イルミナがGRAILを買収し、命を救うマルチがん早期検出検査への患者のアクセスを加速

SAN DIEGO, /PRNewswire/ --  Illumina, Inc. （NASDAQ：ILMN）は本日、複数のがんの救命的な早期発見に重点を置いたヘルスケア企業 であるGRAILを買収 したことを発表しました。しかし、欧州委員会の継続的な規制レビューでは、GRAILを別の企業として保持する予定です。

DNAシーケンスの世界的リーダーであるイルミナは、約1年前にGRAILを買収し、売却から4年後にイルミナとGRAILを再び統合する意向を発表しました。GRAILの ガレリ 血液検査では、症状が現れる前に50種類のがんを検出します。イルミナがGRAILを買収することで、世界中の人命救助検査へのアクセスと採用が加速します。  

EUの規制当局が取引を審査していますが、取引の期限が切れた後に決定が予想されます。GRAILはEUで事業を営んでおらず、EUの合併のしきい値を満たさないため、またEU加盟国でも満たされていないため、欧州委員会は合併を審査する管轄権を持たないと考えています。欧州連合の一般裁判所は、今年後半にイルミナの管轄権に関する異議を耳にします。法的手続きが進行している間、GRAILを分離することで、イルミナはこれらの法的プロセスで最終的に下された決定に従うことができます。 

米国では、GRAILの買収に法的障害はありません。イルミナは、進行中のFTC管理プロセスに取り組むことに尽力しており、常に、最終的に米国の裁判所で得られた結果に従おうとしています。  

2社を再結束させる理由は説得力があります。 

• この取引は命を救うものです。がんによる死亡者数は世界で年間約1,000万人、米国だけでも60万人です。がんによる死亡の約71%の原因であるがんには、推奨される早期発見のためのスクリーニングがなく、ほとんどのがんは生存の可能性が低い場合に検出されます。イルミナは、EUの規制当局および米国の裁判所による熟考された完全なレビューにより、取引を決定する道徳的義務があると考えています。これは、イルミナがGRAILを現在取得している場合にのみ行うことができます。そうでなければ、会社は、取引条件が完全なレビューのチャンスが生まれる前に期限切れになる状況に縛られてしまい、期限が切れてしまいます。
  
  
• 現在、ギャレリ検査は利用できますが、保険適用外であるため、費用は950ドルです。2社の再編成は、検査を広く利用でき、手頃な価格で実施するための最速の方法です。市場開拓と市場アクセスにおけるイルミナの専門知識により、すでに世界中の10億人以上の人々にゲノム検査がカバーされています。この経験は、ガレリ検査の補償と払い戻しにつながるでしょう。
  
  
• GRAILとイルミナには長い歴史があります。イルミナはGRAILを設立し、2016年にそれを廃止しました。GRAILの最初の従業員はイルミナに所属しており、イルミナの12%を所有しています。GRAILとイルミナは競合他社ではありません。これは垂直買収です。
  
  
• 過去の経験に基づき、イルミナが市場に参入すると、市場は拡大します。イルミナが非侵襲的な出生前検査スペースに参入すると、価格が下がり、払い戻しが拡大し、医療提供者の数が増え、より多くの期待する親が検査を利用できるようになりました。
  
  
• イルミナによるGRAILの買収は、この検査をできるだけ多くの人々ができるだけ早く利用できるべきであるという信念に支えられています。COVID-19パンデミックとの闘いからがん患者のマッチング、治療まで、イルミナの使命は命を救い、医療を変革することです。最初のCOVID-19ウイルスシーケンスはイルミナの機械に搭載され、現在ではゲノムサーベイランスがパンデミックと闘う世界的な重要なツールとして浮上し、現在では70カ国以上がCOVID-19バリアント追跡にイルミナのプラットフォームを使用しています。

ところが、早期糖尿病や高コレステロールのスクリーニングが可能になったため、近日中に医師の診察室で簡単な血液検査でマルチがんの早期発見を行うことができるようになります、と、イルミナの最高経営責任者であるFrancis deSouza氏は述べました。 がんの早期発見は命を救うため、この新しいゲノム検査は人間の健康と医療の経済に変革をもたらすものにすぎません。

イルミナとの合併により、ガレリテストははるかに迅速に行われます。検査が世界中の医師の診療所で実施され、全額が払い戻されるように、このプロセスを加速させることを目指しています、とGRAILの最高経営責任者であるHans Bishop氏は述べています。米国人集団に対するガレリ検査へのアクセスが1年加速したことで、9年間で1万人の命が救われる可能性があります。

買収を決定し、両社を分離することで、規制プロセスを進めながら、この垂直的取引の命を救う、競争促進的な利益を、取引の期限が切れることなく守ることができます。裁判所が最終的に到達したすべての結果に従うと、イルミナの法務顧問であるCharles Dadswell氏は述べました。

イルミナについて

イルミナは、ゲノムの持つ力を解き放つことによってヒトの健康向上に務めています。イノベーションにおけるイルミナの取り組みは、DNAシーケンスとアレイベーステクノロジーの世界でイルミナをグローバルなリーダーに押し上げ、研究市場、臨床市場、応用市場で顧客にサービスを提供しています。イルミナの製品は、ライフサイエンス、腫瘍学、生殖医学、農業、その他新たに登場しつつある分野で利用されています。詳細については、www.illumina.com 。

投資家：
Brian Blanchett氏
858.291.6421
IR@illumina.com

メディア：
Karen Birmingham博士
646.355.2111
pr@illumina.com

トランザクションの詳細

前述のように、イルミナのGRAIL買収に対する合併の対価には、現金およびイルミナ普通株、ならびに偶発価値権（CVR）またはイルミナ普通株の追加株が含まれていました。

イルミナを含むGRAILの株主は、約35億ドル、またはイルミナを除く約31億ドルの現金対価を受け取る権利があります。 また、GRAIL従業員に対して発行されるイルミナの普通株式の正味決済株式から源泉徴収要件をカバーするために、約4億ドルの現金を支出しています。

基本株式対価はカラーの対象とされ、クロージング時の発行株式数は、クロージングの10取引日前のイルミナ株式の20取引日の出来高加重平均価格が295ドル～399ドルであった場合、変動しましたが、当該出来高加重平均株価が399ドルを超える場合は1,130万株に固定され、ここ数カ月で株式が取引されました。 

現金対価および基本株式対価に加えて、GRAILの株主は、その選択により、CVRまたはイルミナの普通株式の追加株を受け取る権利を得ました。CVRは、所有者に、クロージングから12年間、毎年、特定のGRAIL関連収益の按分部分に相当する将来の支払いを受け取る権利を与えます。 これは、12年間にわたり毎年最初の10億ドルの収益に対する2.5%の支払い権を反映しています。 毎年10億ドルを超える収益は、この同期間に9%の偶発債務の支払いの対象となります。GRAIL株式の持分および/または報奨の約47%（完全に希釈）、またはイルミナを除く54%の保有者がCVRの対価を受け取ることを選択しました。

代替の追加株式対価（GRAILの株主がCVRの代わりに受け取ることを選択できるもの）は、最大8億5,000万ドルのイルミナ普通株式で構成されており、取引完了の10取引日前のイルミナ株式の20取引日量加重平均価格が280ドル未満で、発生しなかった場合には、発行される株式数は指定額に制限されました。この買収の一環として、イルミナの普通株式を合計約980万株発行する予定です。発行される株式数には、基本株式約1,130万株と追加株式約70万株（CVRの代わりに）が反映されており、イルミナがそのGRAIL株式に関して権利を持つ約140万株、GRAIL従業員の正味株式決済に関して約80万株が削減されています。

電話会議情報

イルミナは本日、2021年8月18日午後5時30分に電話会議を行い、この取引について話し合います。 関係者は、www.illumina.com。または、フリーダイヤルのダイヤルイン番号：（866）211-4597、または北米以外の国際ダイヤルイン番号：（647）689-6853をダイヤルして、どちらも会議ID： 9955888で通話することができます。 電話の後、リプレイはイルミナのウェブサイトに投稿され、投稿後少なくとも30日間は利用できます。

将来の見通しに関する記述に関する注意書き

本書には、改正された1933年証券法の第27A条および改正された1934年証券取引法の第21E条を含む連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。この文脈では、将来の見通しに関する記述は、予想される将来のビジネスおよび財務実績、財務状況に対処することが多く、また、しばしば、これらの言葉の類似する表現やバリエーション、否定的な表現や否定的な表現を含むことがよくあります。将来の見通しに関する記述はその性質上、取引成立の影響や予想される利益に関する記述など、さまざまな程度で不確実な問題に対応しています。これらの記述およびその他の将来の見通しに関する記述は、将来の結果を保証するものではなく、将来の見通しに関する記述で表明されているものと実際の結果が著しく異なる原因となりうるリスク、不確実性および仮定の対象となります。このような違いを引き起こす可能性のある重要なリスク因子には、以下のようなものがあります。 以下に限定されません。 （i）罰金の可能性 罰則、 取引の成立の結果として政府または規制当局が求めるまたは課す救済措置または制限 （ii）その他の悪影響の可能性 特に イルミナの評判 政府または規制当局との関係、または取引完了の結果として将来の買収および/または売却を成功裏に完了する能力 （iii）予測できない負債の潜在的な影響 将来の設備投資、 収益、 コスト、 費用、 収益、 相乗効果、 経済的パフォーマンス 負債、 将来の見通しに関する財務状況と損失、 経営戦略、 取引完了後のイルミナ事業の拡大と成長 （iv）取引の完了に起因する 潜在的な有害反応または取引関係の変化 （v）取引の完了がイルミナの普通株式の市場価格およびイルミナの営業成績に与える悪影響 （vi）同意および/または取引の完了によってトリガーされたその他の条項を含む第三者契約に関連する リスク （vii）統合に伴うリスクとコスト イルミナの統合能力と グレー、 株式会社's（Gelegil）事業の成功と期待される相乗効果の達成 ホールドの別期間後の統合の遅延、 （viii）開発および商品化に関連するリスクとコスト イルミナの開発と商品化の能力は GRAILの製品は ガレリや GRAILが開発したがんスクリーニング検査 (ix) イル ミナが政府機関から自社製品の規制認可を取得する能力 （x）イル ミナが、第三者支払者からその製品に対する払い戻しの承認を得る能力 （xi）取引の完了または関連する法的または規制上の手続きや義務による混乱がイルミナの事業に損害を与えるリスク 現在の計画や業務、 (xii) 法的、 規制と経済の発展、 (xiii) GRAILの同意勧誘書に記載されているその他のリスク 株式会社 イルミナの展望、 株式会社 イルミナが証券取引委員会（the SecuritiesSEC−(*）に提出したフォームS-4（ファイル番号：333-250941）の登録届出書（修正版、 登録ステートメント また、イルミナの最新のForm 10-K年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、および9月9日にGRAILがSECに提出したForm S-1の登録届出書にも記載されています。 2020年 9月17日に修正されたとおり、 2020年 および（xiv）前述の要因に対する経営陣の対応。

これらのリスク、および取引に関連するその他のリスクについては、登録届出書に記載されている同意勧誘書/目論見書で詳しく説明しています。ここに提示された要因のリストは代表的なものであり、登録届出書に提示された要因のリストは代表的なものですが、そのようなリストはすべての潜在的なリスクと不確実性の完全な記述とはみなされません。リストにない 要因は、将来の見通しに関する記述の実現に重大な障害をもたらす可能性があります。将来の見通しに関する記述で予想される結果と比較して、結果に重大な差が生じると、とりわけ、事業の混乱、経営上の問題、財務上の損失、第三者に対する法的責任、および類似のリスクなどが生じ、これらはいずれもイルミナの財務状況、経営結果、信用格付け、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。イルミナは、新しい情報、将来の展開、またはその他によるかを問わず、状況が変化した場合に、証券およびその他の適用法で別途義務付けられる場合を除き、将来の見通しに関する記述の改訂または更新を公表する義務を負いません。